2
นางสาวปรานี รัตคาม
ประธานกรรมการตรวจสอบ
นายธีระ เพชรมาลัยกุล
กรรมการตรวจสอบ
นายธัชพงศ์ ธรรมพุฒิพงศ์
กรรมการตรวจสอบ
   กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบของ บริษัท วิค แอนด์ ฮุคลันด์ จำกัด (มหาชน) สามารถปฏิบัติหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายอย่างมีประสิทธิผล เป็นไปตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีและได้มาตรฐานสากล คณะกรรมการบริษัทจึงเห็นควรกำหนดกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ดังนี้

1. กรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการของบริษัทและมีคุณสมบัติตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท รวมทั้งต้องได้รับการอนุมัติแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
2. คณะกรรมการตรวจสอบต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 คนและต้องเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชี หรือการเงินไม่น้อยกว่า 1 คน
3. ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกและแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
4. หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน(ถ้ามี) หรือผู้บริหารสูงสุดของฝ่ายบัญชีการเงินทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบโดยตำแหน่ง

กรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งตามวาระความเป็นกรรมการของตน และกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้ นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าว กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  • ตาย
  • ลาออก
  • ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบตามกฎบัตรนี้หรือตามหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  • คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

กรรมการตรวจสอบคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อประธานคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติในกรณีที่กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ ให้คณะกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งต้องอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินงานต่อไปพลางก่อนจนกว่าคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนขึ้นเป็นกรรมการตรวจสอบแทนภายใน 90 วัน เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวนกรรมการครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง ในการเรียกประชุมคณะกรรมการตรวจสอบให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบหรือเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบโดยคำสั่งของประธานคณะกรรมการตรวจสอบส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบอาจเรียกประชุมโดยไม่ต้องมีหนังสือนัดประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องเร่งด่วนดังกล่าว

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการตรวจสอบที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง จึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานคณะกรรมการตรวจสอบไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่ สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการตรวจสอบซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการตรวจสอบหนึ่งคนมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควร ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ
2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
4. พิจารณาและให้ข้อเสนอในการแต่งตั้งเลือกกลับมาใหม่ เลิกจ้างและกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท
5. ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีเป็นการเฉพาะอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อหารือในเรื่องต่างๆ ที่คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีเห็นว่าควรหารือเป็นการส่วนตัว
6. สอบทานความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีและกำหนดนโยบายการรับบริการอื่นที่มิใช่การสอบบัญชี จากสำนักงานสอบบัญชีเดียวกัน
7. พิจารณาทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการและเสนอขออนุมัติเปลี่ยนแปลงใดๆ ต่อคณะกรรมการบริษัท
8. พิจารณาสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
9. สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
10. พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างและการพิจารณาผลการปฏิบัติงาน ความดีความชอบหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน ในการนี้ทั้งหมด อาจจ้างบุคคลหรือบริษัทภายนอกดำเนินการงานตรวจสอบภายในก็ได้ โดยเสนอชื่อและคุณสมบัติต่อคณะกรรมการเพื่อการอนุมัติอย่างน้อยปีละครั้งในคราวเดียวกันกับเสนอชื่อผู้สอบบัญชี และให้ถือปฏิบัติเสมือนบริษัทเป็นผู้ดำเนินการเองโดยปริยาย
11. สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนตรวจสอบภายใน การปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายใน และประสานงานกับผู้สอบบัญชี
12. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  • ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
  • ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
  • ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
  • ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
  • ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  • จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
  • ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)
  • รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
13. ดำเนินการตรวจสอบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่า กรรมการ ผู้จัดการ หรือ บุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ซึ่งผู้สอบบัญชีได้ตรวจพบและรายงานให้ทราบ และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่ คณะกรรมการบริษัท สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และผู้สอบบัญชีทราบภายใน 30 วัน นับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี ทั้งนี้พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งและวิธีการเพื่อให้ได้มาซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าว ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
14. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  • รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  • การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน
  • การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

หากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่งกรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่ง อาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำนั้นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

15. มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็น หรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น
16. มีอำนาจเชิญฝ่ายบริหารหรือบุคคลใดที่เกี่ยวข้องของบริษัทมาให้ความเห็น เข้าร่วมประชุมหรือให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้อง
17. รายงานผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
18. ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองเป็นประจำทุกปี
19. พิจารณาทบทวนและประเมินความเพียงพอของกฎบัตรและเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเปลี่ยนแปลง
20. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการตรวจสอบตามที่เห็นสมควร

กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบนี้ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2558 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2558 และให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 11 สิงหาคม 2558 เป็นต้นไป